業務執行の決定は取締役会で行う(取締役会設置会社)

現在、多くの株式会社において取締役会が設置されています。

会社法上、取締役会を設置しない会社という類型もありますが、ある程度の規模の会社ともなれば、取締役会が設置されるのが一般的です。

そして、会社法３６２条２項１号は、ずばり取締役会の職務の一つとして、会社の業務執行の決定を掲げています。

取締役会設置会社においては業務執行の決定は取締役会で行うということになります。

＜会社法３６２条２項＞
取締役会は、次に掲げる職務を行う。
①取締役会設置会社の業務執行の決定
②取締役の職務の執行の監督
③代表取締役の選定及び解職

取締役会設置会社の業務執行の決定について

取締役会設置会社の業務執行の決定法律上、取締役会は、法令や定款で株主総会の決議事項とされたもの以外の会社の業務執行すべてを決定できます。

取締役会設置会社の業務執行の決定というと抽象的ですが、たとえば、年間の予算構成の決定や、人事、労務管理、販売戦略の策定などをイメージすると分かりやすいでしょうか。

もちろん、日常的な些末な業務決定についてまでは取締役会で行うことは要しません（多くの場合、日常的な通常の業務決定は代表取締役に一任されていると理解されるためです。後述）。

しかし、会社の経営の基本に関わる重要事項の決定は取締役会が担うことになります。財務や労務、経営方針の決定など、取締役会は極めて重要な役割を担っています。

取締役会は取締役会規則や個別の決議によって、業務執行の決定を代表取締役等に委任することもできます。

そして、多くの場合、日常的な通常の業務決定は代表取締役に一任されていると解されます（そして、その意を受けた従業員などがその決定を実現します。）。

ただ、なんでも委任して良いということになると、会社法が、業務執行の決定を取締役会に担わせた意味がなくなってしまいます。

そこで、会社法は、取締役会が委任できない事項について、規定しています。

一例をあげると次のとおりです。これらの事項の決定は、取締役会で行わなければなりません。

・重要な財産の処分・譲受
・多額の借財
・支配人その他の重要な使用人の選任・解任
・支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止
・内部統制システムの整備
・これらと同等の重要な業務執行の決定

中小企業などでは、取締役会が設置されていても、実際には、取締役会はほとんど、または全く開いていないという会社もあります。

しかし、上記の通り、少なくとも重要な業務執行の決定等は取締役会で行わなければなりません。

また、会社法は、代表者代表取締役等が３ヶ月に１回以上、自己の職務の執行状況を取締役会に報告しなければならない、と定めています。

会社法上、取締役会設置会社において、取締役会の開催は必要的です。

反対に、取締役会を全く開催せず、単なる取締役が代表取締役の業務執行について何らの監督もしていない、というような状態になれば、単なる取締役が会社等に対して責任を問われるという事態も考えられます。

取締役会を有意義に活用する取締役会の開催が法律で求められている以上、取締役会設置会社において取締役会を開かなければならないのは上記のとおりです。

取締役会を開くことが絶対に必要なのであれば、ぜひ取締役会の場や時間を有意義に利用しましょう。取締役会をきちんと開催し、有意義に利用することは、タフな会社を作ることに繋がります。

経営課題のない会社なんてありません。重要な経営課題の課題解決策の決定も、取締役会が担うべき業務執行の決定の一つです。

その経営課題にどう取り組めばよいか、取締役会の集合知をもって検討することで、よりより解決策が得られる蓋然性が高まります。

もし経営課題が見つからないとすれば、会社の現状把握自体に問題が有ります。取締役会の議題を、経営課題の洗い出しとすることも考えられます

また、取締役会をきちんと開いているという実績は、会社の大きな財産になります。

単なる平取締役にとっても、モチベーションやコンプライアンス意識の向上の契機となります。代表取締役にとっては右腕となる人物を育てる場にもなります。

また、経営陣の法令順守なくして従業員の法令順守はのぞめません。

取締役会なんて開かず議事録だけ作るという場合と、取締役会をきちんと開催した上で議事録を作成する場合とでは、その会社に勤める従業員の法令順守への意識付けも大きく異なり得ます。

取締役会をきちんと開いて機能させること、ひいてはコンプライアンス順守の企業文化を構築することが、健全な企業風土の醸成に大きなプラスの効果を生むのです。

取締役会などの招集方法や決議方法等のルールについては、会社法にて法定されています。

法律の条文を追わないといけないだけに最初はとっつきにくいかもしれません。

しかし、実際にはそこまで難しいルールではありませんので、慣れてくれば、会社の運営の一環として問題なく開催できるようになります。

取締役会は開いてみたいけど、どうやって開いたらいいか分からない、どのように運営していいか分からないという場合には一度ご相談ください。お力になれると思います。