商人間の売買における買主の検査・通知義務

ビジネス実務法務入門連載、今回のテーマは商人間の売買における買主の検査・通知義務についてです。

BtoBビジネスにおける売買（当事者双方が商人である売買）に関し、商法は特別の定めを置いています。買主の商品検査及び通知義務に関する規定です。今回は、この商法上のルールについて説明します。

検品と通知

商法５２６条第１項は、商人間の売買において、買主は、商品（売買の目的物）を「受領したときは、遅滞なく、その物を検査しなければならない。」と定めています。

ここでいう検査というのは、いわゆる「検品」です。商人は売買に係る商品を受け取ったら、遅滞なく異常がないか、不具合が無いか、過不足は無いかなどを検査をしなければなりません。

検品の方法には、１個1個商品を個別に検査する場合もあれば、大量の商品の中から抜き取り検査をする場合もあります。

機械の装置などの売買においては試運転により検品を行う場合もあります。

契約不適合責任の追及ができなくなる場合

上記のような検品をして、売買契約の商品に契約不適合を発見したときは、買主は、直ちにその通知を売主に発しなければなりません。

これを怠ると、買主は売主に対して、その不適合を理由とする責任（履行の追完、代金の減額、損害賠償、契約の解除）を請求することができなくなります（民法５２６条２項前段）。

ここで契約不適合というのは、たとえば商品に破損や異常がある、商品の数が不足している、などの場合を指します。

では、検品をしてもすぐに契約不適合を発見できない場合はどうでしょうか。

この場合についても商法は規定を置いており、買主が六箇月以内にその不適合を発見したときも、買主がすぐに通知をしなければなりません。

これを怠ると、やはり、買主は売主に対して、契約不適合を理由とする責任（上記と同様）を追求することができなくなります（民法526条２項後段）。

迅速性を貴ぶ商法は、買主にスピーディーな検品・通知を求め、これを怠るような買主の利益を制限する、という建前に立っているわけです。

売主が悪意の場合

ただ、上記民法５２６条２項に定められたルールは、売主が善意であることが前提です。

売主が、契約不適合を知りながら商品を売った場合、買主が検査・通知を怠ったからと言って、買主の利益を犠牲に、売主を保護する必要はありません。

そこで、商法は、契約不適合を売主が知っていた場合には、なお、買主は売主に契約不適合責任を追及できることとしています（５２６条３項）。